股權并購：系指外國投資者協(xié)議購買(mǎi)境內非外商投資企業(yè)（簡(jiǎn)稱(chēng)“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業(yè)。
 

外國投資者并購境內企業(yè)應當符合下列條件：
 
1、應符合國家產(chǎn)業(yè)政策。依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》不允許外國投資者獨資經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，并購不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權；需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。被并購境內企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍應符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應進(jìn)行調整。
 
2、外資出資比例。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25％的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇；出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內公司，所設立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業(yè)增資，增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的除外。根據上述方式設立的外商投資企業(yè)，其實(shí)際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。 
 
3、債權債務(wù)處置。外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務(wù)；外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務(wù)。外國投資者、被并購境內企業(yè)、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業(yè)的債權債務(wù)的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會(huì )公共利益。債權債務(wù)的處置協(xié)議應報送審批機關(guān)。
 
4、交易價(jià)格支付及期限。并購當事人應以資產(chǎn)評估機構對擬轉讓的股權價(jià)值或擬出售資產(chǎn)的評估結果作為確定交易價(jià)格的依據，禁止以明顯低于評估結果的價(jià)格轉讓股權或出售資產(chǎn)，變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起3個(gè)月內向轉讓股權的股東，或出售資產(chǎn)的境內企業(yè)支付全部對價(jià)。對特殊情況需要延長(cháng)者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起6個(gè)月內支付全部對價(jià)的60%以上，1年內付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時(shí)間應符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。其他法律和行政法規另有規定的，從其規定。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規定執行。 
 
作為并購對價(jià)的支付手段，應符合國家有關(guān)法律和行政法規的規定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應經(jīng)外匯管理機關(guān)核準。
 
反壟斷審查。依據《反壟斷法》的規定，外國投資者并購境內企業(yè)達到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報標準的規定》規定申報標準的，應當事先向商務(wù)b申報，未申報不得實(shí)施交易。
 
 
辦理程序:
 
1、投資者按照審批權限向商務(wù)主管部門(mén)報送外資并購的申請材料；
 
2、商務(wù)主管部門(mén)根據相關(guān)規定做出是否批準或轉報商務(wù)b的決定，批準設立的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書(shū)》，不予批準的，書(shū)面說(shuō)明原因。